长风破浪会有时，直挂云帆济沧海 | 聚焦国有企业混合所有制改革
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作者:和君国有资本与国企改革研究中心主任 吕晓晖
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发布时间: 2021-01-29
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一、回顾混改历程，探究混改意义
混合所有制经济，在微观层面，是指通过产权结构的调整，不同所有制性质的产权主体多元投资、交叉渗透、互相融合而形成的企业。1997年党的十五大报告确立了以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的社会主义初级阶段的基本经济制度，提出混合所有制经济概念，指出公有制经济不仅包括国有经济和集体经济，还包括混合所有制经济中的国有成分和集体成分。
纵观发展历程，我国混合所有制经济共经历过四个阶段：
阶段一：1949-1978 年，混合所有制经济逐渐走向消亡；
阶段二：1978-1997 年，财产混合所有制经济单位越来越多，股份制为重要表 现形式；
阶段三：1997-2007 年，正式提出并确立大力发展混合所有制经济；
阶段四：2013年至今，深化混合所有制改革，积极稳妥、规范操作国企混改。
新一轮混改以垄断领域央企集团为突破口，国企混改步入深水区。幸运的是，第一轮国企混改浪潮中造成国有资产流失的产权市场、配套机制以及国资监管等问题都已经得到了有效解决。如，经历 2006-2007年和2010年大规模央企上市，目前许多大型国企已经上市，与1998年相比国有股权定价已不再是重要难题；国有资产流失方面，2016年通过的《资产评估法》和《企业国有资产交易监督管理办法》明确了国有产权的交易规则，国有产权交易从此“有法可依”。
十九大报告中指出，“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。混合所有制改革在新一轮国资国企改革中被赋予重要地位，是本轮国企改革几大重要方面之一。
混合所有制改革是国企改革的重要突破口，有利于各种所有制资本融合，增强国有资本影响力，激发国有经济活力，具有重要的改革意义：1、国有企业推进混合所有制改革，有利于推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构；2、提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，主动适应和引领经济发展新常态；3、促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，夯实社会主义基本经济制度的微观基础。
二、政策有力支持，混改初具成效
高层重点关注是本轮混改明显提速的直接动力，中央到地方频出混改相关政策，大力推动央企到地方国企的混合所有制改革。新一轮国企改革“1+N”政策体系，是本轮混改顶层设计文件，具有纲领性。
本轮混改的总体特点是“分类改革、方式多样”，垄断领域混改成为突破重点。分类混改：
分类混改：
主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市。
主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。
公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，引入市场机制，提高公共服务效率和能力。这类企业可以采取国有独资形式，具备条件的也可以推行投资主体多元化，还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。
方式多样：
整体上市：加大集团层面公司制改革力度，大力推动国有企业改制上市，创造 条件实现集团公司整体上市。
引入非公资本：鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转 债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理；鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、重组等多种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合。
PPP：在石油、天然气、电力、铁路、电信、资源开发、公用事业等领域，向非国有资本推出符合产业政策、有利于转型升级的项目。
员工持股：优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新 技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。
本轮混改工作进展已初具成效，本轮混改主要采取试点形式推行。目前已开展第四批混改试点，数家央企及地方国企参与，正在准备启动第四批混改试点。我们通过统计北京、上海、天津、重庆四大产权交易所2017-2018年挂牌增资的国企情况，考察其混改意向的主体层级、转让比例，以及成功转让的受让方等情况，以此探寻本轮混改的基本情况。整体来看，四大产权交易所挂牌增资国企数量众多，且日趋增多，本轮混改正在加速开展。
从挂牌增资主体级次看，二级公司数量最多，三级公司次之。本轮混改聚焦于国企集团的2-4级公司群体，整体呈正态分布趋势，鲜有集团公司参与混改的情况。从挂牌增资实际控制人类型看，挂牌增资国企的实际控制人涵盖央企、地方国企、事业单位等，其中地方国企最多，从股权释放比例看，增资后国资仍保持相对控股的数量较多，其中释放33%以下股权家数最多。
三、回归混改初衷，审视成败要素
通过我们多年来对国企混改的方法论研究与咨询经验，以及借鉴优秀民营企业多年 来参与国企混改的实践经验，我们对国企混改形成了以下认识：
混改是国企改革的重要抓手之一，但并非“一混就灵”。混改不是孤立的产权改革， 除了国有全部退出的项目外，更多的国企混改项目是在寻找“战略合作方”，以实现公司治理的优化和体制机制的突破。尤其是借助混改员工持股达到国企内部的短中长期激励机制的优化，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员 及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，为股东带来更高效、更持续的回报。其次才是实现资产增值和回收资金，所以不是一卖了之、简单挂牌竞标就行。从国有股东角度，是真要挑“合伙人”、挑“积极二股东”。
混改的目标非常重要，只有通过产权的“混”，实现机制的“改”，才能达到企业发展、股东满意、员工受益的全方面目标。因此，除坚持依法合规之外，混改方案的科学合理非常重要，应避免为了混而混的仓促挂牌而带来社会资源的浪费，及因混改不彻底、不合理而反复甚至事后追责。
国有企业混改常见负面情况包括：
1、一厢情愿以高估值混改，却没有未来明确预期和改变机制、改善经营的明确举措，社会资本不愿意参与，只能求助于国有同行入股。
2、不愿意稀释控制权，释放极少的股权给社会资本，从而社会资本没有积极性， 没有话语权也就不愿意做贡献，而只是搭便车。
3、混改之后仍然是原来的公司治理、管理体制和用人机制，没有重新定岗定责和 考核激励，董事会成员没有重构。
4、市场化目标（包括上市计划等）不明确，员工的积极性没有有效调动，企业没 有清晰发展战略，资本开支不合理，企业效益未达预期，反而激发矛盾。
5、混改方式、释放股比、实现步骤与程序、员工持股出资等细节处置不合理，影 响各方利益相关者积极性，无法达到混改预期效果。
同时，近年来，一些优秀的民营企业参与充分市场化商业一类企业的混改，重视为国有企业带来市场机制，完善公司治理，改善管理层激励。更聚焦产业价值链高端、科技创新、健 康、消费、有品牌声誉和庞大用户群体的企业。
民营资本将多维度的贡献价值增量，助力国有企业发展：机制增量、资本增量、市场增量、人才增量、创新增量、外延式发展增量（品牌、区域、资源等）。
四、全面系统构建，坚实推进混改
十九大报告强调，深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争 力的世界一流企业。可以看出，混改符合国企改革大方向，是培育全球竞争力企 业的重要路径。从宏观经济看，混改被作为提振新时代中国经济，提升国有企业效率和活力、去杠杆从而改善业绩，作为广泛吸引社会投资及调整国有经济布局结构的重要手段。有观点认为，混改是国有大企业的战略选择，而小企业可以更加民营化。
由此，大型国企集团推进混改，需要在企业战略与业务策略经营计划中，理解和审视混改对象的多业务组合发展特征，从中识别混改与员工持股的特征，战略意识决定管理的格局与体系科学性。
结合多个混改咨询项目的实操经验，以及数十个央地国企混改案例的研究，我们认为混改项目应解决两个核心命题：能不能混改、如何做混改，共5个子命题：
一是必要性，从内外部两个维度进行考察评估。内部思考维度包括战略规划、资源需求（财务）、存在问题，以及股东、高管与员工各层面预期等，外部思考维度包括业务所处的行业类型、竞争程度、标杆效应、最佳实践等。
二是可行性，从政策依据和可参考案例两个维度说明可行性。当前可参考两个文件实施员工持股或股权激励，即《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）和《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号） 。具体适用文件，以及混改与员工持股最佳方式的选择， 如员工持股、股权激励、股权奖励、岗位分红等，需要进一步考察与评估，并结合可借鉴先例进行佐证说明。
三是结合前述分析，制定国企混改/员工持股的思路与实施路径，包括政策依据的确定、股权结构顶层设计、实施步骤、流程图、时间表等。
四是依据选定的政策文件条款，以及和君咨询员工持股系统方法论，制定国企员工持股或股权激励方案。
五是依据未来发展战略，设定战略投资者标准，引入未来发展的稀缺资源，助力混改主体实现战略目标。
去年末，全国国有企业改革座谈会召开之时，就对国企改革提出了一个纲领思想和六条重要要求。
纲领思想：深入贯彻落实习近平总书记关于国有企业改革的重要思想，准确研判国有企业改革发展的国内外环境新变化，从战略高度认识新时代深化国有企业改革的中心地位，充分认识增强微观市场主体活力的极端重要性，坚持稳中求进工作总基调， 按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，以“伤其十指不如断其一指”的思路，扎实推进国有企业改革，大胆务实向前走。
六条要求：一是突出抓好中国特色现代国有企业制度建设；二是突出抓好混合所有制改革。；三是突出抓好市场化经营机制；四是突出抓好供给侧结构性改革；五是突出抓好 改革授权经营体制；六是突出抓好国有资产监管。
2019年是国企混改推进重要的一年，我们希望和君国有资本与国企改革研究中心能为国企混改带来一些思考与启发，更为把国有企业打造成为“世界一流企业”贡献力量。
混合所有制经济，在微观层面，是指通过产权结构的调整，不同所有制性质的产权主体多元投资、交叉渗透、互相融合而形成的企业。1997年党的十五大报告确立了以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的社会主义初级阶段的基本经济制度，提出混合所有制经济概念，指出公有制经济不仅包括国有经济和集体经济，还包括混合所有制经济中的国有成分和集体成分。
纵观发展历程，我国混合所有制经济共经历过四个阶段：
阶段一：1949-1978 年，混合所有制经济逐渐走向消亡；
阶段二：1978-1997 年，财产混合所有制经济单位越来越多，股份制为重要表 现形式；
阶段三：1997-2007 年，正式提出并确立大力发展混合所有制经济；
阶段四：2013年至今，深化混合所有制改革，积极稳妥、规范操作国企混改。
新一轮混改以垄断领域央企集团为突破口，国企混改步入深水区。幸运的是，第一轮国企混改浪潮中造成国有资产流失的产权市场、配套机制以及国资监管等问题都已经得到了有效解决。如，经历 2006-2007年和2010年大规模央企上市，目前许多大型国企已经上市，与1998年相比国有股权定价已不再是重要难题；国有资产流失方面，2016年通过的《资产评估法》和《企业国有资产交易监督管理办法》明确了国有产权的交易规则，国有产权交易从此“有法可依”。
十九大报告中指出，“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。混合所有制改革在新一轮国资国企改革中被赋予重要地位，是本轮国企改革几大重要方面之一。
混合所有制改革是国企改革的重要突破口，有利于各种所有制资本融合，增强国有资本影响力，激发国有经济活力，具有重要的改革意义：1、国有企业推进混合所有制改革，有利于推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构；2、提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，主动适应和引领经济发展新常态；3、促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，夯实社会主义基本经济制度的微观基础。
二、政策有力支持，混改初具成效
高层重点关注是本轮混改明显提速的直接动力，中央到地方频出混改相关政策，大力推动央企到地方国企的混合所有制改革。新一轮国企改革“1+N”政策体系，是本轮混改顶层设计文件，具有纲领性。
本轮混改的总体特点是“分类改革、方式多样”，垄断领域混改成为突破重点。分类混改：
分类混改：
主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市。
主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。
公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，引入市场机制，提高公共服务效率和能力。这类企业可以采取国有独资形式，具备条件的也可以推行投资主体多元化，还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。
方式多样：
整体上市：加大集团层面公司制改革力度，大力推动国有企业改制上市，创造 条件实现集团公司整体上市。
引入非公资本：鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转 债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理；鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、重组等多种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合。
PPP：在石油、天然气、电力、铁路、电信、资源开发、公用事业等领域，向非国有资本推出符合产业政策、有利于转型升级的项目。
员工持股：优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新 技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。
本轮混改工作进展已初具成效，本轮混改主要采取试点形式推行。目前已开展第四批混改试点，数家央企及地方国企参与，正在准备启动第四批混改试点。我们通过统计北京、上海、天津、重庆四大产权交易所2017-2018年挂牌增资的国企情况，考察其混改意向的主体层级、转让比例，以及成功转让的受让方等情况，以此探寻本轮混改的基本情况。整体来看，四大产权交易所挂牌增资国企数量众多，且日趋增多，本轮混改正在加速开展。
从挂牌增资主体级次看，二级公司数量最多，三级公司次之。本轮混改聚焦于国企集团的2-4级公司群体，整体呈正态分布趋势，鲜有集团公司参与混改的情况。从挂牌增资实际控制人类型看，挂牌增资国企的实际控制人涵盖央企、地方国企、事业单位等，其中地方国企最多，从股权释放比例看，增资后国资仍保持相对控股的数量较多，其中释放33%以下股权家数最多。
三、回归混改初衷，审视成败要素
通过我们多年来对国企混改的方法论研究与咨询经验，以及借鉴优秀民营企业多年 来参与国企混改的实践经验，我们对国企混改形成了以下认识：
混改是国企改革的重要抓手之一，但并非“一混就灵”。混改不是孤立的产权改革， 除了国有全部退出的项目外，更多的国企混改项目是在寻找“战略合作方”，以实现公司治理的优化和体制机制的突破。尤其是借助混改员工持股达到国企内部的短中长期激励机制的优化，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员 及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，为股东带来更高效、更持续的回报。其次才是实现资产增值和回收资金，所以不是一卖了之、简单挂牌竞标就行。从国有股东角度，是真要挑“合伙人”、挑“积极二股东”。
混改的目标非常重要，只有通过产权的“混”，实现机制的“改”，才能达到企业发展、股东满意、员工受益的全方面目标。因此，除坚持依法合规之外，混改方案的科学合理非常重要，应避免为了混而混的仓促挂牌而带来社会资源的浪费，及因混改不彻底、不合理而反复甚至事后追责。
国有企业混改常见负面情况包括：
1、一厢情愿以高估值混改，却没有未来明确预期和改变机制、改善经营的明确举措，社会资本不愿意参与，只能求助于国有同行入股。
2、不愿意稀释控制权，释放极少的股权给社会资本，从而社会资本没有积极性， 没有话语权也就不愿意做贡献，而只是搭便车。
3、混改之后仍然是原来的公司治理、管理体制和用人机制，没有重新定岗定责和 考核激励，董事会成员没有重构。
4、市场化目标（包括上市计划等）不明确，员工的积极性没有有效调动，企业没 有清晰发展战略，资本开支不合理，企业效益未达预期，反而激发矛盾。
5、混改方式、释放股比、实现步骤与程序、员工持股出资等细节处置不合理，影 响各方利益相关者积极性，无法达到混改预期效果。
同时，近年来，一些优秀的民营企业参与充分市场化商业一类企业的混改，重视为国有企业带来市场机制，完善公司治理，改善管理层激励。更聚焦产业价值链高端、科技创新、健 康、消费、有品牌声誉和庞大用户群体的企业。
民营资本将多维度的贡献价值增量，助力国有企业发展：机制增量、资本增量、市场增量、人才增量、创新增量、外延式发展增量（品牌、区域、资源等）。
四、全面系统构建，坚实推进混改
十九大报告强调，深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争 力的世界一流企业。可以看出，混改符合国企改革大方向，是培育全球竞争力企 业的重要路径。从宏观经济看，混改被作为提振新时代中国经济，提升国有企业效率和活力、去杠杆从而改善业绩，作为广泛吸引社会投资及调整国有经济布局结构的重要手段。有观点认为，混改是国有大企业的战略选择，而小企业可以更加民营化。
由此，大型国企集团推进混改，需要在企业战略与业务策略经营计划中，理解和审视混改对象的多业务组合发展特征，从中识别混改与员工持股的特征，战略意识决定管理的格局与体系科学性。
结合多个混改咨询项目的实操经验，以及数十个央地国企混改案例的研究，我们认为混改项目应解决两个核心命题：能不能混改、如何做混改，共5个子命题：
一是必要性，从内外部两个维度进行考察评估。内部思考维度包括战略规划、资源需求（财务）、存在问题，以及股东、高管与员工各层面预期等，外部思考维度包括业务所处的行业类型、竞争程度、标杆效应、最佳实践等。
二是可行性，从政策依据和可参考案例两个维度说明可行性。当前可参考两个文件实施员工持股或股权激励，即《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）和《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号） 。具体适用文件，以及混改与员工持股最佳方式的选择， 如员工持股、股权激励、股权奖励、岗位分红等，需要进一步考察与评估，并结合可借鉴先例进行佐证说明。
三是结合前述分析，制定国企混改/员工持股的思路与实施路径，包括政策依据的确定、股权结构顶层设计、实施步骤、流程图、时间表等。
四是依据选定的政策文件条款，以及和君咨询员工持股系统方法论，制定国企员工持股或股权激励方案。
五是依据未来发展战略，设定战略投资者标准，引入未来发展的稀缺资源，助力混改主体实现战略目标。
去年末，全国国有企业改革座谈会召开之时，就对国企改革提出了一个纲领思想和六条重要要求。
纲领思想：深入贯彻落实习近平总书记关于国有企业改革的重要思想，准确研判国有企业改革发展的国内外环境新变化，从战略高度认识新时代深化国有企业改革的中心地位，充分认识增强微观市场主体活力的极端重要性，坚持稳中求进工作总基调， 按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，以“伤其十指不如断其一指”的思路，扎实推进国有企业改革，大胆务实向前走。
六条要求：一是突出抓好中国特色现代国有企业制度建设；二是突出抓好混合所有制改革。；三是突出抓好市场化经营机制；四是突出抓好供给侧结构性改革；五是突出抓好 改革授权经营体制；六是突出抓好国有资产监管。
2019年是国企混改推进重要的一年，我们希望和君国有资本与国企改革研究中心能为国企混改带来一些思考与启发，更为把国有企业打造成为“世界一流企业”贡献力量。
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