国有投资公司外派董事履责管理需要关注的四大要点
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作者:和君国有资本与国企改革研究中心 刘玲玲
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发布时间: 2021-04-21
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新一轮国资国企改革方向发生了从“管企业”向“管资本”的转变，在此新形势下，外派董事已成为国有股东单位参与派驻公司治理的重要手段，其管理工作得到越来越多的重视。
新一轮国资国企改革方向发生了从“管企业”向“管资本”的转变，在此新形势下，外派董事已成为国有股东单位参与派驻公司治理的重要手段，其管理工作得到越来越多的重视。外派董事履责管理需重点关注以下四大要点：
1、外派董事身份定位。股东单位应明确外派董事的角色定位，避免将其作为“传声筒”，而是视为决策者、监督者、 参与者和引导者，并将该原则融入外派董事管理体系建设和管理实践中，以真正发挥外派董事的作用，减少国企决策乱象。
2、外派董事决策方式。在具体实践中一个较为普遍的现象是，国有股东单位往往成为外派董事背后的实际控制人，要求派出董事在涉及重大决策事项时，需上报请示和批复。这在一定程度上导致派出董事履职懈怠，不愿意深入了解议案背景及内容，不是基于自身专业能力和经验对议案做出独立、充分、客观的决策意见，而是依赖于股东单位的表决指示。这也造成了派出董事个人法定担责与表决权归派出单位之间存在矛盾，权责不对等现象发生。对此，国有股东单位应做好议案表决权限划分，优化议案前置审议机制 ，要求董事通过自身专业研判，独立形成有价值的专业意见，并做好备案。在此基础上，股东单位应会商有关职能部门和事业部，综合研判形成决策意见，对审议事项做好质量和风险把控。股东单位要求派驻董事按照决策意见进行投票表决，当然，若对股东单位决策存在不同意见的，可允许其明确提出，并做好备案。这样的决策方式能大幅提高外派董事责任意识，确保其发挥“外脑”作用，有助于提高决策的科学性，有效避免了外派董事权责不对等的问题。
3、外派董事报告制度。国有股东单位及时、全面了解投资企业经营情况，把控国有资本经营风险，是国有出资人履行国有资产监督管理职责的重要内容。国有股东单位可建立包括月度工作报告、（半）年度工作报告、重大事项报告和任期履职报告等在内的报告制度，并明确报告中各项内容，要求外派董事及时反馈本人履职情况和投资企业经营情况。这样，避免了“轻管理而重委派”现象发生，有利于解决过往外派董事因处于无人管理状态而丧失工作积极性，导致职责履行不到位的情况，能确保集团公司能够掌握投资企业整体经济运行情况、经营管理现状和存在问题。
4、为外派董事履职提供的支撑服务。股东单位在进行外派董事履职管理的同时，也应为外派董事创造良好的履职环境，例如，提供政策指导、开展履职培训、规范子公司董事会办公室建设、推动子公司董事会规范有效运作等。另外，应要求子公司做好与外派董事的日常络和服务，提供各类履职便利；例如，在会议议案方面，主动与董事沟通相关会议安排以及提供议案审议所需各类资料等，为其决策提供充分支持。总之，良好的履职环境，有利于提高董事的工作效率、工作质量，增强其工作归属感。
