一、从宏观和总体格局上，我们认为“9号文”明确了一个核心与关系

如果用最简单的词点明“9号文”的一个核心，就是“管资本”。这一政策体现出明确的“管资本”导向，将过去一直所称的“国有资产管理”明确定位为“国有资本”。“管资本”不是一个新鲜词，在十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中就写明“以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制”，2015年《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》也指出“实现以管企业为主向以管资本为主的转变”。但是彼时对“管资本”体制改革的重视并未上升到目前的高度。在随后国务院发布的《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中依然定位偏重于“国有资产”。我们通过长期政策跟踪观察到，2017年是一个政策的转折点。从2017年国务院办公厅转发《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》开始，“管资本”体制改革明显加速，而且层面提高。此后2018年中共中央国务院针对金融国企出台《关于完善国有金融资本管理的指导意见》，国务院出台“23号文”加快推进国有资本投资、运营公司改革，推出第二批11点投资公司试点，直至本次“9号文”，“管资本”这一定位不断提升。本次“9号文”由国务院直接发布，层面仅次于中发，高于国办、国资委发布的相关文件，在“1+N”政策体系中也居于较高地位。

在明确了“管资本”的方式以后，须区分“国有资产”和“国有资本”的区别，资本的两大属性得以突显：一是逐利性，什么赚钱就投什么，哪里赚钱就流向哪里，因此管资本是真正体现国有资产保值增值要求的管理方式；二是流动性，失去了流动性就不能称其为资本，因此要求国有资本有序进退、优化布局、通过混改与上市等多种方式提高流动性。资本的天然属性决定了国有资本管理体制的改变。

虽然“管资本”不是新鲜词，但本方案对国资监管机构与国企的关系进行了新的定义，第一次明确了出资人代表机构与国有资本之间是“股权关系”。“9号文”多处明确提出“依据股权关系”对国家出资企业开展管理、委派董事、参与公司治理。我们认为，“股权关系”一词首次在重大国企改革文件中出现，标志着国资监管机构与国企之间的关系发生了重大的变化（至少是在政策和理论层面），从过去的行政上下级监管关系，向公司治理结构下的“股东和出资企业”转变，国资委、财政部等要从行政监管机构向“出资人代表”和“股东”身份转变，从而更加匹配资本管理的要求而非资产管理、企业管理的传统方式。

二、在总体改革架构上，“9号文”形成了“三类分开、两层授权”的改革新架构

第一是横向上“三类分开”。对国有企业进行性质分类由来已久，在2015年《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》这一纲领性文件中将国有企业分为两类，即商业类和公益类，商业类又具体分为“主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业”和“主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业”。之后《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》、《关于完善中央企业功能分类考核的实施方案》等政策都遵循了这一分类。彼时的改革总体架构按照“三层架构、两类分开”的原则进行设计，其后经历了多次变化，此次在“9号文”中出现的明确分类是三类：一类是国有资本投资、运营公司，二类是其他商业类企业（含产业集团），三类是公益类企业。国有资本投资、运营公司设定了相应的条件，“成熟一家、推出一家”，意味着三类企业并存，并不会一股脑地把其他实体企业都划入投资运营公司。这表明最初的完全“三层架构”设计和“三层管理体制”已不适用于目前的国企分类改革，用“三类改革”概括更为准确。

基于此，文件要求“不同类型企业给予不同范围、不同程度的授权放权”，其改革进度、要求等均存在很大不同，第一类国有资本投资、运营公司扮演了先行先试的角色，授权与改革的力度更大。二三类企业也要求落实企业经营自主权、落实董事会职权。总体来看，“9号文”提出的各项管理改革要求，如董事会建设、推行经理层市场化选聘和契约化管理、深化内部三项制度改革、优化集团管控和管理架构、提升资本运作等，是针对全部三类企业的，而不是只针对第一类企业。我们看到媒体上一部分解读文章将“9号文”基本等同于投资、运营公司授权改革，忽视了实体产业类国企，是存在片面性的。从我们的咨询实践看，近两年大量的实体产业类央企和地方国企在积极推进集团管控和组织架构优化、市场化机制、人力资源三项制度改革，取得了很好的效果。

第二是纵向上“两层授权”。授权可以说是“9号文”的题眼，全文都在围绕“授权放权”展开，包括出资人代表机构如何授权和履职、分类对不同类型企业给予不同授权、企业自身如何加强行权能力建设等。授权放权分为两层，本次文件着重强调的是第一层监管机构如何对出资企业进行授权，但同时第二层出资企业集团如何对下属二三级企业进行授权、优化集团管控也是不容忽视的。从我们的咨询实践和观察来看，在第一层授权上，国务院国资委对央企的授权、地方国资委如山东、四川（包括成都市）等国资委对所属国企的授权已经较为充分，明确了授权清单，真正落实董事会职权。但集团公司对下属各级企业的授权在中央及各地方表现不一，根据集团公司性质不同授权的范围和程度有较大差异，如地方金控集团、投资控股类集团企业在这方面做的最为充分，多元化多板块实体企业由于管理幅度过大也进行了一定的授权，但在集团通常依然保留了集中采购、安全等经营管理职能，大多数单一板块突出的实体集团企业授权的力度较小，基本处于运营管控的状态。

从本次“9号文”的改革思路来看，国企改革的架构设计已从最初“三层架构、两类分开”演变为“三类分开、两层授权”，明确了国有资本投资与运营公司、商业类企业、公益类企业三种类型进行分类改革，强化出资人代表机构对出资企业的授权、企业集团对下属各级企业的授权。这一架构对未来的国有资本与国企改革提供了总体指引。

三、在总体改革架构之下，本次文件提供了改革经营体制的具体方法和工作“抓手”

经过我们对政策的研读梳理及结合咨询经验，改革具体方法和路径包括五点，各级国资监管机构和企业可以按图索骥、照章行动：一是实施清单管理，在实操中可拟定“正面清单”与“负面清单”，中央及部分省市国资委已有较好的实践；二是完善公司治理，包括强化章程作用、规范董事会运作、发挥董事作用等方面；三是优化集团管控，包括分类确定管控模式、优化管理职能与组织架构、强化风控和监督体系等；四是推进市场化机制改革，在高层推行职业经理人市场化选聘和契约化管理，同时要将市场化职业经理人的市场化薪酬分配制度和中长期激励机制落实到位，不能半途而废变成“空头支票”（我们在多地的改革实践中见到实施了高层人员身份转换但未兑现市场化薪酬的情况，严重打击了工作积极性，造成改革的矛盾点），在中基层要深化三项制度改革，真正提高员工积极性和管理效率；五是加强资本运作，积极推进混改和上市等工作，真正实现有进有退。在这五方面的工作中，很多时候企业自身推动面临一系列的困难，和君咨询均能够提供专业咨询支持，协助制定管理方案并帮助实施。

除了以上三点理解，本次政策一个突出的亮点表现在股权激励与员工持股的政策突破上。文件明确提到“授权国有资本投资、运营公司董事会审批子企业股权激励方案，支持所出资企业依法合规采用股票期权、股票增值权、限制性股票、分红权、员工持股以及其他方式开展股权激励，股权激励预期收益作为投资性收入，不与其薪酬总水平挂钩。支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投”。

在我们看来，首先政策的突破体现在不但大力支持鼓励开展各种形式的股权激励，而且明确股权激励预期收益不与薪酬总水平挂钩。国有企业股权激励长期受限于2006年国资委、财政部颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，其中规定“个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内”，虽未对非上市国企作出明确要求，但基本参照上市公司执行，导致股权激励的额度十分有限，推动的动力不大。在2016年的员工持股和股权激励新政策中（2016年4号文和133号文），虽然对混合所有制企业实施员工持股和科技型企业实施股权激励放开了口子，但实施门槛太高，大多数国企难以满足条件，使得股权激励对于国企依然是“望梅止渴”。我们在过去两年为多个央企与地方国企提供了员工持股和股权激励咨询服务，在实践中感受到重重障碍。本次文件规定对于这一限制有了突破，但可惜文件中的规定仅适用于国有资本投资、运营公司，广大的商业类国企仍需继续等待政策放开。

其次本次政策突破体现在支持国有创投企业实施团队持股和跟投等激励机制。过往的员工持股政策仅限于商业类实体企业、科技型企业，股权投资类企业员工持股政策尚未放开。但我们观察到，在实操中已出现多个突破案例，如湖南广电下属达晨财智创投、广州越秀集团产业投资基金、江苏高科技投资集团毅达资本与邦盛资本、苏州元禾控股下属四大基金管理公司等，均已实施混合所有制改革和团队持股，取得了很好的发展效果。我们亦曾为多个国有投资基金和国有金融企业提供激励机制咨询服务。在政策层面，2016年国务院《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（“创投国十条”）首次提出“支持具备条件的国有创业投资企业开展混合所有制改革试点，探索国有创业投资企业和创业投资管理企业核心团队持股和跟投”，2018年深圳市政府《关于印发促进创业投资行业发展若干措施的通知》进一步提出“放宽新设立创业投资机构的单一员工持股比例，允许管理层和核心骨干持股比例占总股本的30%”。本次“9号文”对这一政策的再次明确，表明国有股权投资类企业的团队持股激励政策在国家层面得到了更大的重视，有可能加快推进，具体有待观察后续实施细则。

作为推进由“管企业、管资产”到“管资本”转变的重要指引文件，本次“9号文”的具体推进效果还有待跟踪观察。一是要看国务院国资委后续制定的授权放权清单，并且是否能够将分类授权工作向下督促落实，真正实现为广大国企经营实体“松绑、放活、管好”的效果；二是看各地方国资委和相关监管机构制定的具体实施细则，是否能够结合本地情况拿出有效的落地措施，并且将改革工作层层落实到省、市、区县等各级国资。从和君的过往实践看，在中央层面推进到央企一级集团、在地方层面推进到省一级国资以后，往下推进存在较大难度，具体情况复杂，实施程度不一，效果往往大打折扣。

在具体企业层面，由于实际情况千差万别，问题各有不同，因此改革不可能“一刀切”、千篇一律。“9号文”明确提出“按照企业发展实际情况，坚持一企一策、因企施策，有侧重、分先后”地推进授权体制改革。这意味着各地国资监管机构和国企推进改革的个性化增强、难度加大，对企业而言，关键是要增强自身的经营管理能力，提高行权能力，“接得住、行得稳”。同时，这也意味着咨询公司等第三方智库机构可发挥的空间更大。相信伴随国资国企改革一道，我们能够不断积累实践经验，提升理论高度，为推进国资国企改革贡献更多智慧和力量。