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只有咨询师才知道的股权激励：资金来源问题
来源: | 作者:和君国有资本与国企改革研究中心 黄鹏 | 发布时间: 2021-01-29 | 2683 次浏览 | 分享到:
股权激励实施中可选择的工具按照大类划分可以分为虚拟股与实股，其中若以实股激励由于涉及工商变更问题故都会涉及激励对象需要出资，要么增资补充企业实缴资本，要么支付股份转让的对价。那么在方案设计的过程中就需要考虑激励对象参与激励计划的资金来源问题，我们一直强调要以系统的角度来审视股权激励，这一点在资金来源问题上尤为重要，因为一套激励方案并非出资入股结束了，大多非上市企业在IPO前不可能出现激励对象不出现人员流动的情况，所以我们不仅需要考虑进入的资金来源，还要考虑退股时的资金来源。我们将在考虑出资问题时需要考虑到的要素以路径图的方式呈现出来，这样有助于理清思路。



出资

我们建议既然做激励就一定要出资，因为“ALL IN”跟“非ALL IN”的状态是完全不一样的。举个通俗的例子，用虚拟账户炒股时个个都是股神，但是一旦涉及实盘时个个都发挥不出操盘虚拟账户时的实力了，这就是资金给操盘手带来的压力与紧张感。赤壁之战之前东吴“战和不定”，鲁肃对孙权的一番话坚定了孙权主战的决心，“像我们这样的大臣，可以投降曹操，但是将军你千万不能投降曹操。因为大臣们投降了曹操，仍然不失高官厚禄，而将军你投降了曹操将会成为笼中之鸟，任人鱼肉”。实际上所有的创业者都是退无可退，而打工者却像大臣们无非再改换门庭罢了，而我们设计股权激励就是希望通过让激励对象出资成为真实股东以这种“退无可退”的创业者状态全情投入。

实股出资首先要考虑的是“定价”问题。这经常是咨询顾问要给客户解答的核心命题。这个问题不是唯一解，我们可以划出一条基准线及底线——公允价值，以此为参考进行定价。公允价值是一个会计术语，指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易和自愿的情况下所确定的价格，最低线就是净资产价格。对于未曾成功实施融资的非上市企业而言，可以根据资本市场对于该行业的估值逻辑确定企业价值。既然是股权激励，定价就一定要有折扣，折扣的差价就是我们购买激励对象付出劳务的对价。那么折扣是多少呢？非上市企业跟上市公司不同，根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司采用限制性股票的方式实施股权激励最多折扣可以为公允价值的5折。而非上市公司没有规定，但在实际操作中的经验是，“不低于净资产，以公允价值的1-3折综合股份支付考量设定”。

其次考虑资金处置问题，资金处置考虑入股资金与上市前退出问题。

1、通常入股资金有两种途径，一是员工自筹（包括员工自有资金及以个人名义借贷资金）及员工工资即先入股获得实股（增资或转让），但以工资分期支付相应款项（增资或转让价款）。

2、上市前退出通常由于公司治理问题，咨询顾问都会设计由大股东按照事先约定的价格进行回购，由于这个资金由大股东支付故设定回购价格时要充分考虑大股东的支付能力，大股东的财富往往都是短时间难以变现的公司股权而非现金资产。

资金处置的特殊情况，由于A股IPO的特殊要求（不允许带着股权激励IPO，即使科创板可以带着股权激励上市，但监管机构也要求申报企业尽量降低股权激励对未来中小股东的影响）。而大量的企业往往又是融资（IPO）前由于股权价值没有实现，就没有考虑过股权激励，到融资（IPO）时股权价值得到了体现才想起做股权激励，此时由于公司股价已经有了非常高的估值（公允价值），激励对象买不起需要打折，但打折后股份支付过高对于公司净利润影响很大，要么投资人不答应害怕影响公司市值，要么监管机构不答应影响IPO，于是有些公司就采用内部积分（代持）的方式将积分与某位股东持有股权未来的收益权挂钩以实现激励规避股权激励。那么在这种方案中资金处置设计就非常重要，由于这个设计是个类代持行为，那么激励对象出资的资金应该进入什么账户？这部分资金是否可以动用，若考虑到资金沉淀问题使用了这部分资金导致退出时入资账户资金不够如何解决等一系列问题都是需要考虑的命题。后续案例篇我们会以实操案例对上述命题进行解答。

不出资

不出资的资金处置分为两种情况，一种是老股转让，另外一种是增资。

1、老股转让，这种不出资的方式通常都是由老板直接赠与的，但赠与却是个最麻烦的激励方式因为会涉及“两头征税”，一方面老板要缴纳财产增值税，另外一方面员工还需要按照“工资薪金所得”缴纳个人所得税。所以实操中有些公司就签订转让协议，但是老板对所欠转让款就不要了或考虑到未来IPO的合规就以过账的方式解决。

2、增资，虽然现在增资可以认缴的形式进行，但是股改时需要补足认缴份额。所以，有限责任公司可以由全体股东约定按照认缴份额分红及不按比例分红的方式先行用分红来补足认缴资金。
虽然作为咨询顾问我们不太建议采用不出资的方式实施股权激励，但是有些企业考虑到其历史问题，仍然要采用不出资的方式实施激励。在这种方式要考虑到激励对象的流动性，假如其离职了，股权固然是要回购的，但由于其获得实股时并未出资，那么回购是否需要大股东支付对价，若支付对价，对价如何计算都需要提前约定，否则容易导致法律纠纷。
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