2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议审议通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），并将从2024年7月1日起施行。此次新《公司法》进行了重大修订，是1993年《公司法》制定以来的第六次修订，新修订的《公司法》共15章266条，在2018版公司法13章218条的基础上，实质新增和修改100多个条文，也是迄今为止规模最大的一次调整。此次新《公司法》的修订主要包括完善公司资本制度，优化公司治理，加强股东权利保护，强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的职责，完善公司设立、退出制度，完善国家出资公司相关规定和完善公司债券相关规定等亮点，修改公司法对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。
随着新《公司法》的实施日期临近，国有企业如何做出对应的调整？从实操落地角度，国有企业可从以下方面进行调整：
一是可选择保留或者取消监事会。允许公司只设置董事会，不设置监事会，公司只设立董事会的，应当在董事会设置审计委员会行使监事会职权，当然，公司亦可选择保留监事会。 二是简化公司治理架构设置。对于规模小小或股东人数较少的公司，可以不设置董事会，设一名董事，取消“执行董事”概念；不设监事会，设一名监事；对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。三是董事会人数结构变化。取消了董事会人数天花板，降低了董事会人数门槛，同时规定国有独资公司的董事会成员，应当半数为外部董事，并应当有公司职工代表。针对上述主要变化，国有企业应根据新《公司法》最新规定和公司实际情况，对公司治理架构进行调整。
一是股东会权力调整，删除股东会部分经营权利或明确部分权利可授权董事会，扩大股东知情权。二是董事会职权精简，取消“制定公司年度财务预算方案、决算方案”，增加股东会授予职权，更加凸显董事会的监督功能。三是删除经理明确列举的各项法定职权，明确规定经理职权来源于公司章程和董事会授权。四是明确党组织的法定地位，明确党组织发挥领导作用，研究讨论公司重大经营事项，强调了党组织要把方向、管大局、保落实。
针对上述权责发生调整，特别是对董事会授权放权提供巨大的治理空间，公司治理对应的权责清单需要根据新《公司法》进行对应调整，厘清党组织、董事会与经理层的权责边界，避免相互干扰或者冲突。
一是公司章程调整。审批上，国有独资公司，其章程只能由履行出资人职责的机构自行负责制定，而不能由董事会制订/起草后报履行出资人职责的机构批准；内容上，新《公司法》对公司设立登记、变更登记、注销登记等事项进行了规定，章程相应内容需要对应调整；新《新公司》对于授权的权利可以在公司章程中进一步进行明确。
二是议事规则调整。股东会方面，股东会权力调整，股东知情权调整；董事会及专门委员会方面，董事会决策程序、方式方法、原则的调整，包括电子通信方式，过半数的原则等；董事的忠实义务、勤勉义务、影子董高的相关约束，董事会专门委员会议事规则根据治理架构调整进行调整；总经理办公会方面，随着总经理权责的调整，对应的议事规则进行调整；监事会方面，议事和表决程序明确，过半数原则和一人一票等。通过上述梳理和分析，针对新《公司法》的调整，国有企业可以从治理架构、权责清单和治理制度三方面进行调整，最终形成“1+1+N”治理体系，其中第一个“1”即一份公司章程；第二个“1”即一张权责清单，将党委会前置讨论事项清单、董事会权责清单及授权放权清单、经理层权责清单融合在一张清单上呈现；“N”即N个公司治理配套制度，如党委会议事规则、董事会议事规则、董事会专门委员会议事规则等。
新《公司法》为国有企业公司治理提供了更多元化的选择和更广阔的治理空间，也期待国有企业在完善中国特色国有企业现代公司治理的道路上更新一步，最终形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
